摘要：在数字经济时代，香港《稳定币条例草案》的立法进程标志着全球首个法币挂钩稳定币专项监管体系的突破。该草案通过明确稳定币的“支付工具”法律属性、构建穿透式监管技术（如智能合约动态监控与跨链追溯）及强化跨境协作机制，为全球稳定币监管提供了新范式。与美国《稳定币透明与问责法案》相比，香港以“牌照+本地化运营”为核心，平衡创新与风险防控，并探索人民币稳定币与跨境支付的协同路径。内地加密货币处置长期面临涉案资产价值认定混乱、跨境执行困难等困境，香港实践为其提供了动态定价机制、合规处置试点及法律属性分级等启示。上海的曾峥律师团队认为，未来内地需推动法律属性分级、涉案资产处置程序法定化及跨境协作机制建设，以构建兼顾创新与安全的监管体系，维护金融稳定。

关键词：香港稳定币条例；数字金融监管；加密货币处置；跨境协作机制

在数字经济蓬勃发展的时代，虚拟资产尤其是稳定币已成为全球金融领域不可忽视的力量。5月21日，中国香港立法会宣布《稳定币条例草案》（以下简称《条例》）通过。以该条例为基础，香港将正式设立法币稳定币发行人的发牌制度，成为中国香港地区推进稳定币发行的又一里程碑。截至目前，美国、欧盟、英国、日本、新加波都开展了将稳定币作为支付手段的尝试。香港作为亚洲金融创新的前沿地区，特区政府也于2023年12月宣布，拟订立新法例来实施法币稳定币发行人发牌制度，并不断取得进展。《稳定币条例草案》进入立法会二读程序，这一举措具有里程碑意义，标志着全球首个针对法币挂钩稳定币（FRS）的专项监管体系即将落地。在此前不久美国于2025年4月通过的《稳定币透明与问责法案》（STABLE Act）也引发了广泛关注。在稳定币监管上的不同路径选择，反映了各自金融市场的特点和监管逻辑，对全球虚拟资产监管格局也将产生深远影响。此外，内地在加密货币处置时仍面临着诸多困境，香港的稳定币监管实践为内地提供了一定的借鉴和启示。本文将从香港稳定币草案的核心内容出发，分析其对国际监管格局、内地司法实践及跨境治理的影响，并结合内地加密货币处置的困境探讨制度重构的方向。

（一）法律属性的根本性确认

香港地区司法机关自2023年Gatecoin案裁定加密货币属于“财产”[1]后，持续通过司法实践强化其物权属性。此次《草案》首次在成文法层面将稳定币纳入“指明稳定币”范畴，赋予其与法定货币等值的支付工具地位。这种定性突破了传统物权法对“物”的物理性限制，相当于承认区块链账本记录的法律效力，实质上构建了“数字物权”的新型法律关系。香港对算法稳定币的排斥态度（要求储备资产必须为现金或高流动性资产），反映出监管机构对“内生抵押”模式的仍保持着避免引发系统性风险的警惕。这种“实质重于形式”的监管逻辑，为全球稳定币分类监管提供了重要参考。

（二）穿透式监管的技术实现

2025年香港高等法院在“加密钱包禁令”案[2]中开创先例，允许直接向匿名钱包地址发布资产冻结令。这一司法实践与《草案》要求的“链上合规协议”相呼应：

1. 动态监控机制：持牌发行人需部署智能合约，实时向监管节点报送大额交易数据，实现对交易活动的实时监控。

2. 跨链追溯能力：金管局联合科技公司开发的“监管沙盒2.0”系统，可穿透多链生态追踪资产流向，有效打击洗钱等违法犯罪活动。

3. 司法执行创新：通过区块链“铭文”技术将法律文书嵌入交易记录，实现“代码即法律”的强制执行，提高了司法执行的效率和准确性。

（三）跨境协作的制度化尝试

《草案》要求境外发行主体必须在香港设立实体机构并托管储备资产，同时要求任何在香港以外发行与港元挂钩的稳定币，或向香港公众推广其稳定币的实体，均需遵守香港的监管规定，包括申请牌照和满足相关要求。这种要求境外发行主体在香港设立实体机构，旨在加强监管执行，确保发行人与集团其他实体的资产负债分离，从而在必要时能够征用其资产。综上，境外发行主体在香港设立实体机构的条款主要围绕确保其在香港的管理架构合规、有效管控发行活动以及加强监管执行能力等方面展开。

监管主权延伸：通过属地管辖原则将跨境稳定币活动纳入本地监管网络，避免“监管飞地”现象，用以维护香港金融市场的稳定和安全。

人民币国际化切口：香港总商会提议发行人民币稳定币的构想[3]，若与《草案》结合，可能成为人民币跨境支付系统（CIPS）的补充通道，推动人民币国际化进程。

（一）全球稳定币市场的“制度竞合”

香港《草案》与美国《稳定币透明与问责法案》（Stablecoin Transparency and Accountability for a Better Ledger Economy，简称STABLE法案）相比，存在很多不同之处：

美国《稳定币透明与稳定法案》要求稳定币发行人必须向联邦储备体系或相关监管机构登记，并维持与其发行量等值的准备金。法案也要求发行人定期披露准备金报告，接受审计，并禁止非注册实体发行稳定币。与香港草案不同的是，美国方案仍未形成统一的联邦层面监管机制，各州对稳定币活动的监管差异较大，这导致市场参与者可能要面临复杂的合规环境。同时，美国草案对银行业机构的角色、储备资产类型以及法定货币背书也有较为细致的条款安排。美国《稳定币透明与问责法案》的核心在于构建“联邦-州”协同的监管体系，其制度创新体现在三方面：首先，仅允许持牌银行、信用合作社及经财政部认证的非银机构发行稳定币，且储备资产必须为现金、短期国债等高流动性资产，禁止内生抵押型稳定币（如算法稳定币）。其次，明确禁止向用户支付利息，但允许发行人保留储备资产收益，这一设计既规避了稳定币被视为证券的争议，又将风险锁定在发行主体内部。最后，要求联邦机构联合美国国家标准与技术研究院（NIST）制定跨链兼容标准，试图解决多链生态下的监管碎片化问题。美国通过银行发牌制度限制发行主体，强调风险隔离但抑制创新，导致中小企业向监管宽松地区迁移。

香港法案则以“牌照+储备管理+本地化运营”为核心。首先要求储备资产独立托管且价值不低于流通量，并承诺24小时内完成赎回，实质上将稳定币发行机构纳入“准银行”监管范畴。其次通过设立稳定币沙盒，允许企业测试商业模式，同时将反洗钱、资本充足率等传统金融监管规则无缝衔接至虚拟资产领域。最后依托港元自由兑换与内地市场通道优势，香港试图成为连接人民币稳定币与全球美元稳定币体系的枢纽。

这种制度差异可能引发“监管套利潮”，例如算法稳定币发行商转向香港沙盒测试技术模型，同时利用美国州级牌照进行法币承兑。香港需警惕成为高风险创新的“试验场”，应加强监管力度，完善监管措施，防止监管套利行为的发生。

值得关注的是，不论是香港2025年5月21日通过的《稳定币条例草案》还是美国《稳定币透明与问责法案》，均对算法稳定币的排斥态度（要求储备资产必须为现金或高流动性资产），反映出监管机构对“内生抵押”模式的系统性风险警惕。

（二）对内地资本管制的影响

尽管《草案》明确禁止向中国内地居民提供服务，但现实中可能存在的规避手段也不少：

1、身份嵌套：内地投资者通过香港亲友开设账户，基于亲友关系提供偶发帮助，并不以此为业以规避《关于进一步防范和处置加密货币交易炒作风险的通知》所关注的从事非法金融活动的监管。

2、DeFi渗透：去中心化协议与地下钱庄结合，实现港元稳定币与人民币的隐形兑换。实践中不乏这样的案例：犯罪分子先将人民币交给地下钱庄，地下钱庄将等额的港元稳定币交给犯罪分子。之后，犯罪分子可以利用这些港元稳定币在支持DeFi的平台上进行各种操作，比如参与去中心化借贷、交易等，进一步模糊资金的来源和去向。当需要将港元稳定币转换回人民币时，地下钱庄再通过一系列复杂的交易，如加密货币的买卖、与其他金融机构的合作等，将港元稳定币兑换回人民币，并返还给犯罪分子。整个过程通过多个环节和复杂的交易结构，使得资金流动难以被追踪和监管。

2024年中国外汇管理局发布的《银行外汇风险交易报告管理办法(试行）》[4]已将加密货币跨境流动纳入监测范围，但区块链匿名性的技术特点导致追踪成本居高不下。香港监管科技的进步（如链上数据分析工具），或为内地提供跨部门数据共享的技术模板，有助于内地加强对外汇市场的监管，维护金融市场的稳定。

值得关注的是，香港作为“一国两制”下的国际金融中心，其稳定币监管制度具有一定的示范与试验意义，或将对中国内地未来的加密货币财产处置实践产生潜移默化的影响。

目前，中国内地尚未建立稳定币或更广义虚拟资产的专门立法体系，相关司法实践多依赖于《民法典》财产性权益的认定，以及刑法中非法集资甚至诈骗等罪名进行调整。香港草案对于“准备金资产”的法律属性与监管机制的界定，或可为内地法院在审理涉虚拟货币财产归属、债权清偿、执行分配等案件时提供参考依据以及思考路径。

（一）价值认定混乱：采用购入价、销赃价或市场价均存在缺陷，导致退赔金额难以准确确定。

内地现行法律体系中，加密货币的“财物”属性虽在《民法典》第127条中留有空间，但《刑法》及《刑事诉讼法》尚未明确其法律地位。这一矛盾直接导致涉案加密货币处置陷入“合法性困境”。实践中，“市场价格波动大”的依据，使得一些变现系可能发生在侦查阶段，但该操作的法律依据为公安部规章，与《刑事诉讼法》要求的“法院终局处置权”存在冲突。法院则因缺乏加密货币保管和处置能力，倾向于在判决书中仅笼统表述“追缴违法所得”，将具体执行仍交由公安机关处置。这种“程序倒挂”导致涉案资产处置缺乏有效监督，存在漏洞不足，比如曾经有自媒体称出现过与公安机关合作的第三方处置公司人员侵吞截留涉案虚拟资产的的案例[5]。

司法实践中，对涉案数字货币资产的价值认定存在采购入价、销赃价、案发时市场价认定标准不一的缺陷。比如（2022）京0105刑初1484号裁判中，法院以被害人购买比特币时的市场价作为犯罪金额认定标准；而在(2017)京0108刑初725号判决中，法院认为以犯罪期间比特币的交易价格认定犯罪数额更为合理。此外，有的法院根据“银发〔2021〕237号《关于进一步防范和处置加密货币交易炒作风险的通知》”（以下简称《通知》），在判决中以“被害人参与非法金融活动”为由减免被告退赔责任甚至认定原告应自担风险。例如，（2023）苏民终551号判决中，一审法院认为“炒作加密货币属于挠乱金融秩序的行为，涉案投资合同违背公序良俗，应认定为无效，相应损失应由当事人自行承担”；二审认为，《通知》规定加密货币相关业务活动属于非法金融活动，由此引发的损失由其自行承担。

根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第278条，公安机关有权对"不宜移送"的涉案财物（如易贬值物品）进行先行处置，但这一规定在加密货币领域面临严峻挑战。加密货币是否属于"不宜移送"范畴目前尚无明确法律界定，实践中存在重大争议：若严格遵循"法院终局处置"原则，加密货币可能因市场价格剧烈波动（尤其是暴跌）导致最终退赔金额大幅缩水，无法充分保障被害人权益；而若由公安机关提前变现，则可能因缺乏明确法律依据和规范程序而面临追责风险，这种两难处境实际上将执法风险不合理地转嫁给了一线办案人员。从内地现行法律体系来看，加密货币的法律属性定位模糊不清：虽然《民法典》第127条为其预留了"财物"属性的空间，但《刑法》及《刑事诉讼法》均未对其法律地位作出明确规定，导致司法实践中缺乏统一标准；与此同时，《关于防范代币发行融资风险的公告》等规范性文件又明令禁止内陆地区加密货币相关交易活动，这种"政策禁止"与"司法执行刚需"之间的尖锐矛盾，迫使实务部门不得不寻求变通方案。实践中，办案机关往往委托第三方的民间科技类公司或者咨询类公司进行链上操作以实现资产变现，这种模式虽然在一定程度上解决了加密货币变现的难题，但也可能带来新的风险隐患：缺乏透明规范的监管机，进一步加剧了执法的合法性和廉洁性风险，容易形成"解决问题的办法本身成为新问题"的恶性循环。加密货币。

（二）跨境执行障碍：私钥灭失、交易所不配合等问题频发，影响涉案资产的追回。

私钥灭失往往源于存储安全漏洞（如钱包软件缺陷、未加密存储）、用户操作失误（随意分享或丢失私钥）或缺乏备份机制（仅依赖单一设备存储）。同时，加密货币的去中心化和匿名性使得资金流向难以追踪，黑客可快速转移资产，而传统法律手段难以有效干预。此外，资产转移的即时性进一步加大了追回难度，即使发现被盗，资金可能已被多次洗白或转移至境外地址。

此外，不同国家对加密货币的法律定性差异大，部分国家甚至未明确监管框架，导致司法协助困难。交易所可能以管辖权冲突、用户协议免责条款或商业利益为由拒绝配合，甚至拖延执行法院命令。同时，跨境执行涉及多国司法程序，协调成本高、效率低，而交易所内部管理不善或监管缺失进一步削弱了其配合意愿，导致涉案资产难以追回。

1、动态定价机制和技术保全手段：动态定价机制通过引入第三方机构基于链上数据与跨境指数对涉案资产实时定价；技术保全手段通过推广“司法区块链节点”，对涉案地址实施智能合约冻结，有效避免了私钥灭世、交易所不配合的问题。

2、稳定币发行人「沙盒」[6]：香港金管局推出稳定币发行人"沙盒"监管机制，通过收集参与者在测试中对价格稳定机制、反洗钱措施等具体执行反馈，监管机构能及时调整规则细节。这种"边试边改"的方式比传统立法程序更敏捷，特别适合快速演变的加密市场。如测试中发现某类稳定币的赎回机制存在系统性风险，可立即要求所有参与者优化流程，避免问题扩散。

3、司法协作：香港《草案》明确赋予香港金管局对"境外发行但影响香港金融稳定"的稳定币实体的监管权，可指定其为"指定稳定币实体"，若某企业在境外发行稳定币涉及香港用户或资金流动，香港可依据该条款启动监管程序，并通过司法互助渠道要求内地配合调查或执行措施。此外，《草案》还要求持牌稳定币发行人向金管局提交详细储备资产报告、交易数据及用户信息（需符合隐私保护规定）。

（一）涉案资产处置的“双轨制”设计

1、行政处置通道：在一些试点地区建立数字货币资产处置机构，对涉案加密货币进行合规处置。

2、司法协作机制：与香港签订《虚拟资产跨境移交备忘录》，建立赃款分享制度。

3、完善法律规定：目前，内地对虚拟货币的法律规定尚不完善，导致在刑事案件中对涉案虚拟货币的处置存在困难。立法机关或可尽快制定相关法律或者司法解释，明确加密货币的法律地位及其在刑事案件中的处置方式。

4、资产保全与处置的参照模型：草案要求稳定币发行人披露储备资产与资金流向，有利于在刑事案件中进行资产追溯、保全与执行。内地或可参照此思路，完善虚拟货币交易所与钱包服务商的合规责任制度，强化对涉案资产的冻结与司法拍卖程序。

（二）监管科技的“嵌入式”应用

链上合规协议：加强反洗钱举措，要求交易所部署智能合约，自动拦截可疑交易并报送监管节点。

监管科技的“嵌入式”应用可以提高监管的实时性和准确性，有效防范金融风险。

2021年《通知》将加密货币相关业务定性为非法金融活动，2024年最新文件仍强调"防范加密货币交易炒作风险是维护金融安全的长期任务"。说明内地的监管逻辑仍强调加密货币与法定货币体系的根本对立，这一立场并未因香港地区的政策调整而改变，但将来是否可能在一些试点区域将"与法币挂钩且受严格监管的稳定币"与"去中心化加密货币"区别对待？

香港稳定币草案的推进，不仅是监管技术的升级，更是金融主权的重新定义。对内地而言，既要警惕跨境风险传导，也需正视香港经验和实践创新对司法实践和执法路径的催化作用。未来立法应把握三大平衡：创新包容与风险防控、技术自主与国际协作、法律刚性与弹性空间。在数字经济时代，只有构建科学合理的虚拟资产监管体系，才能实现金融创新与金融稳定的协调发展，维护国家金融安全和社会稳定。内地也可以借鉴香港的先进经验，结合自身实际情况，加快加密货币处置相关立法和制度建设的步伐，以应对日益复杂的虚拟资产监管挑战。

（实习生牛乐乐亦有突出贡献）