投资瑞士：投资环境解析（二）
作者：陈桂发 陈梓豪 2025-06-13在上一篇文章中，我们从外商投资准入政策、投资形式到外汇管制等基础框架入手，探讨了瑞士作为全球投资目的地的吸引力。对于希望在瑞士长期扎根的企业而言，除了了解资本进入规则，更应关注能否在复杂的商业环境中稳健运营，而这离不开对当地公司治理、劳动用工及税收制度的深刻理解。
瑞士以其高度透明的法律体系、严格的公司治理标准和公平的税收政策闻名于世。这些制度不仅为企业提供了稳定的发展环境，也为投资者在决策时提供了明确的指引。与此同时，瑞士的劳动用工法律注重平衡企业与员工权益，既保障了劳动力市场的灵活性，又维护了员工的合法权益。而在税收方面，瑞士的联邦制结构造就了多层次的税收体系，企业在联邦、州和地方层面的税负如何优化，直接关系到其盈利能力与竞争力。
在本篇文章中，我们将介绍瑞士的公司治理框架、劳动用工法律及税收一般规定，探讨这些制度如何为企业的长期发展奠定基础。
瑞士采取单层（one-tiered）公司治理结构，和中国投资者所熟悉的双层（two-tiered）结构存在差异。
（一）单层治理结构 vs 双层治理结构
双层治理结构是将一家公司治理职能分配给两个独立机构的治理模式，这两个独立机构通常为董事会和监事会，董事会负责公司日常经营管理，监事会则行使监督职能。这种结构常见于德国、荷兰、瑞典及部分大陆法系国家；在单层治理结构下，原则上公司只有一个由管理人员（董事）和监督人员（监事/审计委员会）组成的董事会（在不同法域可能有不同称呼），不存在监事会或类似监督机构，其监督职能由董事会一并承担。这种结构常见于美国、英国、法国、日本、澳大利亚、加拿大以及大部分英美法系国家。
需要指明，在过去数十年，中国一直采取严格的双层治理结构，即无论是有限责任公司还是股份有限公司均需设立董事会（执行董事）和监事会（监事）。2023年新公司法修订后，双层治理结构不再是强制性要求，在符合特定前提情形时，公司可选择不设置监督机构，或在董事会中设置审计委员会。这标志着中国的公司治理模式由严格的双层结构正式转向有条件的单层结构。
单层治理结构权力集中于董事会，无需额外设立监事会，有利于减少层级摩擦、快速应对市场变化，具备决策效率高、治理成本低、灵活度高的优势，但由于行使监督职能的人员隶属董事会，易受内部利益影响，存在监督独立性不足的客观劣势。双层治理结构由两个独立机构相互制衡，特别是监事会独立于董事会，监督独立性较强，符合公司发展长期利益，但对治理能力要求更严格，且存在更高的决策成本。
（二）瑞士股份公司和有限责任公司的治理结构
1、股份公司
股份公司（AG）是瑞士最重要、最常见的公司结构类型，是大型跨国集团、控股公司和金融企业的惯用法律形式，股本可以由某些外币直接计算和缴付。
在内部治理结构层面：（1）股份公司的股东大会负责决策公司的基础事项，如公司章程的通过与修订、任命董事会和审计师成员等；（2）董事会是最高管理机构，由一名或多名成员组成，这些成员不必是股东，也不需要是瑞士公民或经常居民，但至少应有一名被授权代表公司的人（董事会成员、执行委员会成员或授权签字人）居住在瑞士。
股份公司董事会成员的薪酬因行业、公司规模和销售收入而异。在瑞士，员工人数不超过1000人的公司中，董事会成员的平均薪酬约为每年25500瑞士法郎。最常见的补偿形式是年度一次性支付和费用报销。在这种类型的公司中，董事会平均由3.6人组成；（3）审计师负责股份公司的监督管理工作，中小企业可以选择豁免审计或进行有限审计。
2、有限责任公司
有限责任公司（GmbH）则更为适合中小企业和家族企业。有限责任公司是一个独立的商业实体，具有独立法律人格。与股份公司的要求相反，出资主体必须登记在商业登记册上。
从内部治理结构看：（1）股东大会是有限责任公司（的主要机构，负责规定公司章程、管理层和审计的规格，批准利润和损失账户以及资产负债表，决定如何使用利润并解除管理层的职务。还受适用于股份有限公司的会计规定的约束；（2）有限责任公司一般不需要设置董事会，由股东直接授权人员组成管理层行使管理职能（实质上和董事会相同），与股份公司的董事会一样，如果管理层因故意或疏忽违反职责而造成损害，将追究其个人责任；（3）审计师监管要求与股份公司一致。
根据瑞士债法典，董事会行使管理公司的职能，也可将管理职能委托给第三方（授权代表）。然而，董事会应行使以下不可转让和不可剥夺的法定职责：
董事会是公司的最高管理机构，发布必要的指令。
董事会确定公司的组织结构。
董事会负责账户组织、财务审计和财务规划。
董事会负责任命和解雇管理层并起草代表报告。
董事会监督公司的管理，遵守法律、章程、规定和指令。
董事会负责起草管理报告、准备股东大会并应用其决策。
董事会必须将公司的过度负债或破产案件提交给法院。
当公司的股票在证券交易所上市时，董事会准备薪酬报告。
持有管理职能也给董事会带来一定的风险，董事会应对损害公司、股东或债权人利益承担责任。一个典型的例子是，在公司过度负债的情况下，董事会可能就该等债务承担连带责任，成员可能基于全部损害金额受到起诉。
2023年，瑞士劳动力市场上有超过510万人活跃。就业率为80.7%，比欧盟27国的平均水平高出10.3个百分点。其中，女性就业率为76.8%，男性就业率为84.4%，青年的就业率为61.5%，均高于欧盟平均水平。[1]
瑞士的失业率一直保持在较低水平——2023年，失业率几乎与2022年登记的水平相匹配（4.1%），低于欧盟27国的平均水平（6.1%）。瑞士劳动力素质高，超过40%的人接受过高等教育。瑞士员工以其多语言能力闻名于世，瑞士经理人的国际经验也高于平均水平。
（一）用工合规
瑞士劳动法规定了用人单位和劳动者的权利和义务。它包含的条款比其他欧盟国家立法更少，并分散在几部法律中——瑞士债法典（个人劳动合同、集体谈判协议、正常劳动合同）、劳动法（一般健康与安全、工作与休息时间、年轻人、孕妇和新母亲）以及事故预防法（职业健康与安全）。
瑞士联邦和各州的强制性法律优先于集体谈判协议的规定，强制性法律没有规定的，以用人单位和劳动者之间的协议约定为准。某些强制性的劳动法律规定可以通过集体协议进行调整，但它们不能通过个人劳动合同进行修改。
工资由用人单位和员工直接协商，或在集体谈判协议的范围内协商。
劳动合同或集体谈判协议通常约定，劳动者正常工作时间是40至44小时/周。工业企业、办公室文员、技术人员和零售商超销售人员每周的最长工作时间是45小时；对于商业运营岗位，周最长工作时间是50小时。正常工作时间和最长工作时间的区别意义在于定义加班和超时。在实践中，有许多方法可以适应企业的需求来调整工作时间：例如，弹性工作制、两班制、多班制，或者是持续工作制（7×24小时×365天）都是可选路径。特别是在持续工作制框架下时，每日和每周的最大工作时间可以延长，休息时间也可以灵活分配。
劳动合同可以通过书面或口头方式由任何一方随时终止，且无需有效理由。根据瑞士法律，工会委员会在这种情况下没有发言权，只有在大规模裁员的情况下，工会委员会才有权接收员工咨询。并就如何避免裁员或限制裁员数量以及如何减轻裁员影响发表意见。一方通知终止劳动合同的，另一方有权要求终止方以书面形式说明终止的原因，但不存在对终止原因的合法性审查。
除书面通知终止外，劳动关系还可以通过以下方式解除：
由于合同变更而终止（签订新的劳动合同，条件有所改变）
因期限届满在特定日期终止（固定期限合同）
退休
员工死亡
（二）签证
外国公民入境和居留瑞士的申请要求，具体取决于其居留的目的（例如旅游、访问、就业、家庭团聚或学习）以及居留期限（短期或长期）。瑞士国家秘书处移民事务部将定期在官方网站上发布最新的要求（https://www.sem.admin.ch）。
外国公民赴瑞申请签证的，必须向其居住地的瑞士代表机构提交签证申请，申请时必须提交旅行证件（如护照）以及任何其他要求的文件，作为申请原因佐证。一切非德语、法语、意大利语或英语撰写的文件、信件或证书都必须附有翻译件。
有关此要求的详细信息可在瑞士国家秘书处的网站上找到：
有关进入申根区/签证程序的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html；
有关邀请函和赞助声明的信息：https://www.sem.admin.ch/sem/en/home/themen/einreise/merkblatt_einreise.html。
（一）一般情况
瑞士系联邦结构，由26个主权州和2148个独立的市镇组成。根据瑞士宪法，除了专门保留给联邦政府的税种外，所有州都有完全的征税权。因此，瑞士有两个税收级别：联邦和州/市镇级别。税收协调法规定了协调各州税收法的正式方面，例如确定应税收入、扣除额、税期和评估程序。然而，各州和市镇在税收的量化方面仍然拥有很大的自主权，特别是确定适用的税率。因此，不同州/市镇之间的税收负担差异很大。
外国投资者应关注瑞士的商业实体纳税规则。应纳税实体包括瑞士居民法人实体，即瑞士股份公司、有限责任公司、股份有限合伙企业、合作社、俱乐部和基金会，以及直接拥有权的集体投资计划。由于合伙企业在税收方面是透明的，因此税收是在个别合伙人层面进行的。注册办事处或实际管理机构在瑞士的公司通常被视为出于税收目的而居住在瑞士。
瑞士居民公司应就其全球收入缴纳公司所得税，但归属于外国常设机构或外国不动产（不动产）的收入除外。相应的收入通常从瑞士税基中排除，并且只在仍适用累进税率的州中用于税率递进目的。非居民公司仅就瑞士来源的收入缴税，即从瑞士业务、常设机构或不动产获得的收入和资本收益。
（二）预提所得税
瑞士对瑞士公司支付的股息总额、瑞士发行人支付的债券和类似债务收入、瑞士投资基金的某些收入分配以及瑞士银行存款的利息支付征收联邦预提税。
对股息分配（包括视为利润分配）以及与债券和类似债务工具相关的利息支付，以及银行或类似机构向非银行支付的利息，适用的预提所得税税率为35%。对于不符合债券或类似债务工具资格的公司信贷协议，不征收预提税。对于与合格普通公司贷款协议相关的利息支付，也不征收预提税。如果瑞士个人或公司支付的特许权使用费、许可证以及服务费和类似费用符合公平交易原则，则不征收预提税。
瑞士和其他国家签署的双重征税条约，一般会减免股息预提税税率，降低后的税率通常对投资组合投资者为15%，对实质性公司所有者为0%～10%之间。一些条约要求在收款人所在国对瑞士来源的收入进行征税，否则将不适用避税规则。关于利息收入，大多数条约也允许降低税率，通常降低至10%。在某些条约中税率甚至可以到0%。
通过本文的探讨，我们看到瑞士以透明的治理框架、平衡的劳动法律和灵活的税收政策，为企业在复杂的商业环境中提供了稳健发展的基石。无论是初创企业还是跨国集团，理解并适应这些制度，都是在瑞士实现长期成功的关键。希望本文的分析能够为中国企业家在瑞投资之旅提供清晰的方向，助力其稳健前行，开启可持续发展的新篇章。
[1] 数据来源：https://eures.europa.eu/living-and-working/labour-market-information-europe/labour-market-information-switzerland_en。
