全球ESG浪潮下，合规已从“道德倡导”升级为“法律责任”。尤其在中国医疗行业，伴随卫健委反腐高压（“廉洁医院”专项行动）、欧盟《碳边境调节机制》（CBAM）落地，ESG正在逐渐成为企业规避行政处罚、突破贸易壁垒的重要指标工具。同披露财务信息一样，披露ESG下的非财务因素也随即成为企业的一项重要工作。本文将从ESG报告和实务角度出发，解析医疗行业ESG合规的法律风险、政策框架及落地路径，以期为相关人士后续开展ESG报告披露及ESG报告撰写工作提供可操作性的参考和合规建议。

ESG理念起源于20世纪的社会责任投资（SRI），其后逐渐发展，其核心是通过环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）三个维度衡量企业的可持续发展能力。《联合国全球契约》（2000年）和TCFD（气候相关财务信息披露工作组）框架（2017年）的推出，标志着ESG从自愿性标准演变为半强制性要求，并被纳入国际资本市场的主流评价体系。目前，国内尚未制定针对所有企业的环境、社会及治理（ESG）信息披露的统一法律法规。关于ESG信息披露的相关规定主要分布在各类不同的法律法规之中。然而，从我国ESG实践的发展趋势来看，国家正积极倡导、支持并推动ESG信息披露，这一点在两个主要方面得到体现：首先，上市公司ESG信息披露的规则正在逐步建立、执行并持续优化；其次，众多中大型企业响应国家的号召，通过编制社会责任报告、可持续发展报告等形式，积极进行ESG信息披露。

在医疗领域，ESG的本土化进程与医疗行业的政策导向密不可分。2016年《“健康中国2030”规划纲要》的发布，首次将“绿色医疗”纳入国家战略；2019年卫健委出台的《医疗乱象专项整治行动方案》将商业贿赂、虚假宣传等行为纳入高压监管；2021年《数据安全法》《个人信息保护法》的出台强化了医疗数据和个人信息治理要求；2021年国家卫健委发布《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》，明确将反商业贿赂、患者权益保护等纳入医院治理框架，形成ESG落地的政策基础。

近年来，医药行业成为反腐重点领域。近几年来央纪委国家监委通报的医疗领域腐败案件中，涉及药品采购、设备招标等环节的灰色利益链条问题频发。在此背景下，ESG通过强化透明治理（如供应链合规审查、利益冲突回避机制）和患者权益保障（如数据隐私保护），成为医疗行业企业规避法律风险、重塑公信力的有力手段。

（一）ESG报告的覆盖率与披露质量

2024年4月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所分别发布《上市公司自律监管指引—可持续发展报告（试行）》，明确要求报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司，应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。[1]在《上市公司自律监管指引—可持续发展报告（试行）》发布之前，部分企业已经在环境、社会和公司治理方面的重视程度在逐步提高，信息披露的意愿和规范性不断增强。2018年-2023年A股上市医药制造行业ESG报告披露率整体呈上升趋势，从2018年的24%稳步攀升至2023年的34%，同时，2019年-2023年A股上市医药制造企业数量也在逐年增长，从2019年的223家增加到2023年的341家，尽管增长率在2021年后出现一定波动，但总体仍保持增长态势。

表1 2018-2023年A股上市医药制造行业ESG报告披露率

表2 2019-2023年A股上市医药制造企业数量及增长率

据不完全统计，2024年A股上市医药制造行业的ESG报告披露率为41.9%，其中制药类企业的披露率为43.1%，医疗器械类企业的披露率为34%。相较于以往，披露率有所提升，增长速度虽缓慢，但整体呈现上升趋势。[2]

尽管医疗行业的透明度有所提升，ESG报告的覆盖范围仍然有限，并且报告的质量存在显著的差异性。一些企业仅粗略地提及一些普遍的ESG概念，缺乏具体的实践案例和数据支撑，这导致了报告的实质性和可信度不足。同时，也存在一些企业夸大环保成效的情况，例如宣称“碳中和”却未公开具体的碳抵消比例。

此外，国际上主流的ESG披露标准有全球报告倡议组织（GRI）[3]和可持续发展会计准则委员会（SASB）[4]。GRI是由联合国发起的全球报告倡议，提供了一套较为完整的披露框架，其受众群体是广泛的利益相关方。SASB则是由国际可持续发展准则理事会（ISSB）[5]主导发起的披露标准，该标准将全球行业细分为77个行业，充分考虑到不同行业的特性及所面临的独特ESG行业风险，且紧密挂钩财务重大性，即对财务可能造成影响的ESG因素都可能成为该行业ESG的重大议题，其受众群体主要是上市公司股东和投资者。

在卫生保健行业，SASB进一步细分了六个子行业，并针对每个行业的特点提出了具有针对性的重大性议题，这些议题代表着需要被重点关注的ESG风险，也是报告披露的关键参考因素。

相比之下，国内ESG标准体系建设相对滞后，这不仅导致国内许多企业在选择披露标准时面临困境，影响了报告的可比性和一致性，还加剧了数据治理的不足，特别是在医疗行业，中小医疗机构普遍缺乏碳排放核算的能力，不得不依赖第三方机构，这不仅导致成本高昂，还难以保证数据质量。尽管部分领先企业通过独立的ESG报告展示了环境管理体系和基层医疗赋能的案例，但中小医疗机构普遍存在的“被动合规”现象，使得报告内容往往流于形式。

多数医疗企业的ESG报告虽系统性地呈现了产品全生命周期内的环境管理措施，如绿色设计、生产过程中的节能减排等，但在环境管理方面提及的节能减排措施的具体碳排放数据披露并不充分；同时，在履行社会责任方面，鲜有企业强调对患者用药安全的保障、药品可及性、患者满意度以及对员工福利的关注度等方面；在公司治理层面，对于关键治理结构和机制的披露亦显得不够深入。

以下表格基于医疗行业ESG报告及其相关法规政策要求，梳理ESG报告存在的问题类型及典型案例：

表3 医疗行业ESG报告的问题类型及典型案例

（二）ESG知名评级机构及评级分布

1.ESG国内外知名评级机构

表4 ESG国内外知名评级机构

2. 中国医药行业ESG评级分布

表5 中国医药行业ESG评级分布

（一）医疗行业ESG相关政策文件

表6 医疗行业ESG相关政策文件

（二）医疗行业ESG政府补贴政策

表7 医疗行业ESG政府补贴政策

（一）ESG在医疗行业的应用价值

在环境（E）维度，医疗行业可通过推动设备绿色转型升级、采购绿色电力等举措显著降低单位产值的碳排放强度；同时，构建医疗耗材（尤其是高值耗材）回收与再利用体系，不仅能有效降低运营成本，更能提升资源利用效率，创造显著的环境与经济双重价值。

在社会（S）维度，利用AI影像诊断与远程会诊网络可突破地域限制，极大提升基层医疗服务可及性，有效缓解医疗资源分布不均这一社会难题；实施针对医护人员的脊柱健康计划、心理健康支持等福祉保障措施，则直接有助于降低职业伤害率，增强员工归属感与忠诚度，体现了对核心人力资本的社会责任关怀。 

在治理（G）维度， 引入区块链技术实现药品采购全流程可追溯，大幅提升供应链透明度与安全性，降低管理风险；设立专门的ESG监督委员会并强化董事会的相关监督决策职能，则从顶层设计上保障了ESG战略的有效落地与公司治理水平的持续提升。

（二）ESG在国际市场中的认可度及应对贸易壁垒的作用

在全球贸易背景下，ESG已成为企业突破非关税壁垒的关键。药品供应链倡议（PSCI）[9]作为国际上主流的医药行业供应商审核标准，旨在提升全球药品供应链透明度、安全性与可持续性。通过遵循PSCI标准，企业能够更好地满足国际市场对医药产品供应链的合规要求。某头部药企通过PSCI认证后，ESG评级提升至AA级，2024年成功获批进入欧盟市场，从而验证了ESG的贸易赋能作用。随着全球对可持续发展的重视，越来越多的国家和地区将ESG纳入贸易政策和采购标准中，企业在国际市场中面临来自ESG方面的压力和挑战也将不断增加。

（三）医疗企业ESG实践的绿色增长路径

企业实现可持续发展需将ESG战略融入核心业务。梳理内部流程，整改不符合ESG准则的地方，同时利用外部资源。在碳资产管理方面，利用碳标签认证，依据《绿色产品认证规则》标注医疗器械碳足迹，降低贸易风险。在绿色金融方面，企业可利用证监会《绿色债券支持项目目录（2023）》支持低碳医院建设，发行绿色债券拓宽融资渠道，同时设置“ESG对赌条款”激励绿色转型。企业还需重视跨国合规，虽然医疗设备未直接纳入CBAM，但其生产依赖的金属（如手术器械用钢、影像设备用铝）和塑料包装材料可能属于CBAM间接管控范畴，且符合《欧盟冲突矿产条例》（EU 2017/821），下游企业需对上游供应链履行尽职调查义务。因此，进口医疗设备应披露全生命周期碳排放，采用ISO-14067标准核算产品碳足迹，并在ESG报告中增设“欧盟合规专章”，以更好地应对国际贸易壁垒。

（四）建立ESG自检整改清单

ESG的披露与报告已成为企业展现其ESG绩效及履行相关义务的关键环节。从监管实践来看，包括我国在内的众多国家和地区监管机构正逐步将ESG披露的性质从自愿性转向强制性。基于此，我们认为从事医疗行业的企业更应高度重视自身的ESG合规状况，并深度参与ESG披露与报告的编写工作，为多重监管对应的信息披露要求做好充分准备。

以下自检整改部分清单内容结合法律要求与行业实践，融合了行业法律规定和操作实践，旨在帮助医疗企业系统识别ESG合规风险，仅供参考：

表8 企业自检项目部分清单内容

医疗企业从合规走向竞争力提升，不仅需要细化披露标准和建立自检清单，更需要深刻理解ESG的战略价值。结合我们团队服务多年来医疗企业的实践经验，系统地做好ESG合规与披露，能切实为企业创造多重价值：

1.品牌溢价与市场信任：在卫健委反腐高压和公众对医疗健康高度关注的背景下，从事生命健康的企业或者经营实体通过主动披露详实、客观、透明的ESG报告（如清晰的反腐机制、患者隐私保护措施、药品质量追溯体系），塑造“负责任、可信赖”的企业和品牌形象，能显著提升客户选择意愿和品牌忠诚度。尤其是无论公立医疗服务机构或者私立的民营医疗服务机构能主动向主管机关或者公众披露ESG报告，主动拥抱社会监督，一定程度上会正向推动整个行业的健康发展。

2.  资本市场青睐与成本优化：对上市公司及拟融资企业而言，良好的ESG表现（如高评级）是重要的“软实力”。这不仅有利于提升市值管理效果，吸引ESG主题基金和长期价值投资者，更能实质性降低融资成本（例如，ESG表现优异的企业在发行绿色债券或获取银行贷款时可能获得更优惠的利率）。我们服务的某上市药企因其ESG评级跃升，被纳入重要ESG指数后，债券发行利差显著收窄。

3.  运营效率提升与风险规避：完善的ESG管理流程（如绿色供应链审核、能耗精细化管理、医疗废物减量化）直接降低运营成本并规避因不合规（如数据泄露、商业贿赂、环境处罚）带来的巨额罚金、诉讼及声誉损失风险。

当前，医疗企业更应敏锐捕捉ESG带来的战略机遇：

1.绿色金融创新：医院及大型医疗设施可通过自建屋顶光伏等分布式能源项目，不仅降低自身运营碳足迹和能源成本，其未来可预期的“国家核证自愿减排量”(CCER)收益可作为优质抵押品，向金融机构申请低成本绿色贷款，实现环保与融资的双赢。

2.政策红利与市场准入：在集中带量采购、公立医院招标评价中，ESG表现（如绿色产品认证、供应链合规性、患者满意度数据）正逐渐成为重要的加分项或隐性门槛。提前布局ESG优势的企业将在竞争中抢占先机，甚至获得地方政府的专项补贴（如设备更新、ESG认证奖励）。部分省份的集采方案已明确将企业社会责任履行情况纳入综合评审体系。

3.构建ESG差异化竞争壁垒：在欧盟CBAM等国际碳壁垒日益凸显的背景下，率先实现产品碳足迹精准核算（如按ISO-14067标准）、供应链绿色转型的医疗器械和原料药企业，将获得出口竞争优势，有效规避碳关税冲击。

通过系统性自检、整改与战略布局，医疗企业可将ESG从“合规负担”转化为驱动高质量发展的“战略引擎”和“绿色护城河”，在激烈的市场竞争与全球贸易新格局中赢得主动与尊重。后续我们将聚焦医疗行业ESG报告撰写实务与关键指标落地指南，助力企业跨越从“认知”到“实践”的鸿沟，真正释放ESG价值。

特别感谢外部顾问宋苗苗老师对本文所提供的指导与建议。