本系列前篇文章《股东知情权诉讼“拦路虎”之（二）——前置程序》提到，股东知情权是公司法赋予股东的核心权利之一，但其行使并非无限制。若股东要求查阅会计账簿、会计凭证，需要在书面请求中阐明具体的查阅目的，此时，若公司认为股东行权目的不正当，可能损害公司合法利益，则可以“不正当目的”为由拒绝。然而，“不正当目的”如何界定？司法实践中如何平衡股东权利与公司利益？本文结合法律规定、司法解释与典型案例，系统梳理“不正当目的”的认定逻辑与实务要点。

上篇文章中已经说明，只有在股东行使特殊知情权时（即查阅公司会计账簿、会计凭证）才需要先行向公司提出书面请求并说明查阅目的，由此才会产生“目的是否正当”的问题，所以本文的讨论范围仅限定在特殊知情权。

首先，“不能损害公司合法利益”是股东行使知情权的边界。根据《公司法》第57条第2款，公司拒绝股东查阅会计账簿时，需同时满足两个条件：一是股东具有不正当目的；二是股东的行为可能损害公司合法利益，二者缺一不可。

其次，《公司法》虽然规定了公司可以因“不正当目的”提出相应的抗辩，但并未对“不正当目的”作出明确界定，导致司法实践中争议频发。对此，《司法解释四》第8条通过类型化列举与概括性条款相结合的方式，对股东查阅请求中可能存在的“不正当目的”进行了具体化规范。上述规定虽然在一定程度上提供了框架指引，但由于“不正当目的”是股东的主观心理，而法院只能通过客观事实进行推定，对于具体情形的认定尚需结合个案的相关事实和证据材料。

l  《公司法》第57条第2款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

l  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

本文将结合司法案例对《司法解释四》中的列举情形进行逐一分析，提炼并讨论实践中可能出现的焦点问题。

（一）股东与公司存在实质性同业竞争关系

首先，《公司法》并没有对股东设置类似董事“竞业禁止”的义务，股东可以对目标公司以外的其他公司进行投资，公司不能仅因为存在投资行为便主张认定股东具有“不正当目的”。

同时，该情形下还存在约定除外条款，也就是说，公司可以通过章程或股东协议为股东创设竞业禁止义务，明确股东不得从事同类竞争业务。但值得注意的是，此类条款需股东以明示的方式表示接受，否则对其无效。

在案例（2023）京02民终3466号中，股东王某请求查阅公司会计账簿，公司辩称王某受雇于某竞争公司，该竞争公司与公司存在实质性竞争关系而拒绝提供查阅，北京二中院认为王某只是竞争公司的普通员工，在未提供其他证据的情况下，不能证明两家公司之间具有实质性竞争关系。

在案例（2020）京0111民初4024号中，A公司主张其股东B公司的员工存在违背竞业限制承诺行为，侵害了A公司的利益。法院认为，B公司的员工是否违背竞业禁止并不必然导致B公司作为股东的知情权灭失……A公司亦未能就B公司存在何种不正当目的予以具体说明，故本院不予采信。

其次，在该种情形下，认定是否构成不正当目的的关键在于判定是否形成实质性竞争关系。“实质性竞争关系”是指股东和公司之间存在利益冲突，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争。

总体而言，在判断“实质性竞争关系”时，法院主要从“具体性”和“现实性”两方面进行考量。“具体性”要求公司提供具体证据，如客户群、产品、业务市场、经营区域等，证明股东与公司之间存在竞争关系。“现实性”则要求这种竞争关系必须是现实存在的，例如双方是否在同一时间段销售同类产品、是否处于正常营业状态等。此外，股东是否在竞争公司中担任董监高、企业营业执照上的经营范围是否重合等，只能作为辅助证据，不能单独证明股东具有不正当目的。

在福建省厦门市中级人民法院发布的15起保护中小投资者典型案例（发布于2021年8月31日中小投资者审判工作新闻发布会）之六中，虽然原告黄某设立上海某科技有限公司，根据企业登记的经营范围与被告厦门某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的经营地域在上海，被告厦门某建筑科技有限公司的经营地域在厦门，同时被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只依靠企业登记的经营范围认定原告有不正当目的，拒绝股东黄某行使股东知情权，明显缺乏说服力。

在（2022）湘0111民初17360号判决书中，原告小股东作为被告某舞蹈学校的副校长及舞蹈老师，又入职了另一家培训机构湖南辅仁。被告辩称原告存在引导学生和师资团队前往湖南辅仁报名参加艺考、就职等行为。法院认为二者的经营业务存在重合且存在实质性竞争关系，故认定原告存在不正当目的。

山东省济南市中级人民法院于2021年10月28日发布公司类纠纷审判白皮书（2016-2020）及十大典型案例，在案例一中，原告范某某同时在甲公司和乙公司具有股东身份，虽然乙公司在经营范围上与甲公司存在部分重复，但是乙公司在实际上并不经营与甲公司相同或类似的业务并取消了该部分经营范围，不能认定原告存在不正当目的。

在（2022）京01民终4510号案例中，法院经审理认为，首先，从经营范围来看，双方均将汽车企业售后培训作为其主营业务。其次，从客户群体来说，奥德公司与木之公司都曾以同一客户作为服务对象。再次，从经营地域看，虽然奥德公司目前经营地域为国内市场，而木之公司则为海外市场，但根据常识，海外市场培训需要相关外语能力，而国内市场与海外市场相比，对于王某某来说不存在明显的行业壁垒。综合双方经营范围、经营地域、客户群体等情况，本院倾向性认为王某某存在为他人经营与奥德公司主营业务有实质性竞争关系业务的情况。

（二）股东为了向他人通报公司信息而查阅（又称“经济间谍”）

第一，“他人”指的是公司及公司成员之外的第三人，往往是与公司具有竞争关系、或有未决纠纷的第三人。

此处须讨论两种特殊身份的认定。其一，隐名股东是否属于“他人”？对于完全隐名股东而言，法院一般不会确认其股东身份，此时，名义股东向完全隐名股东通报公司信息当然属于向“他人”通报公司信息的范畴；对于非完全隐名股东而言，部分法院会允许其可以直接行使股东知情权，或要求其先“显名化”再行权，此时在一定程度上是认可其股东身份的，故不应直接将非完全隐名股东划分到“他人”的范畴。其二，股东的近亲属存有实质性竞业行为，法院将会如何处理？一些法院认为此情形应适用“经济间谍”的规定，但更多地法院主张适用第1项“实质性竞争关系”的规定。

在（2020）冀01民终11650号案例中，基于原告A与B的代持股和亲属关系，且B与被告以及XT公司股东之间存在多起未了结的利益纠纷，被告有合理理由认为名义股东A行使知情权是为了向他人通报有关信息进而可能损害公司利益，故被告辩驳拒绝提供查阅公司会计账簿的理据，法院予以支持。

在北大法宝参考案例（2020）京02民终816号民事判决中，法院明确，基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系。

在北大法宝参阅案例“张某与北京某工艺品公司股东知情权纠纷上诉案”（案号：（2012）一中民终字第2247号）中，法院经审理认为，张某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的X公司。上述人员作为张某的家庭成员与近亲属，无疑与张某具有共同的财产利益。进而，X公司的经营利益，基于其股东与张某的亲属关系，与张某之间形成了利益链条。同时，X公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。X公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。

第二，“公司合法利益”需满足利益真实存在、归属于公司、且符合法律规定的要求，并非公司的一切利益都可作为保护对象。特别在涉及未决争议程序时，由于诉讼或仲裁结果具有显著的不确定性，此类程序性利益难以直接纳入《公司法》第57条所保护的“合法利益”范畴。

在最高院公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”中，股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅，法院认为不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

在河南省南阳市中院发布的典型案例“赵某与某公司股东知情权纠纷”（发布于2021年12月14日）中，法院经审理认为，赵某提起知情权纠纷诉讼前，某公司的同业竞争公司及其实际控制人向赵某大量转款，其中部分款项用途备注为“知情权诉讼费”，足以认定赵某请求查阅会计账簿凭证存在不正当目的。

在案例（2023）京03民终4066号中，原告Y公司作为股东请求查阅T公司的会计账簿。T公司辩称，Y公司的实际控制人也是H公司的股东，而H公司与T公司之间有借款合同纠纷目前正在执行中，T公司认为Y公司查阅目的是向H公司通报相关信息。但法院认为“H公司与T公司的诉讼案件在执行阶段”与“Y公司行使知情权可能损害其合法利益”之间缺乏充分依据。

在北京中院发布的典型案例“白某与甲公司股东知情权纠纷案”（发布于2020年9月23日《公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）》新闻发布会）中，白某要求行使股东知情权，公司则主张白某起诉目的是解散公司，不具有正当性。法院经审理认为股东请求公司收购股份和解散公司系法律赋予股东的权利，白某行使法定权利不能视为不正当目的。

（三）股东在提出查阅请求之日前三年内曾向他人通报信息

第三种情形实际上是对股东之前不诚信行为的惩罚性推定，这里需要注意两点：第一，三年期间的起算点是股东本次请求查阅公司会计账簿之日，而非起诉之日。第二，股东是通过查阅公司账簿这一行为导致公司合法利益受损的，而非其他行为。

在案例（2025）豫05民终102号中，上诉人J公司称被上诉人存在向有关部门举报公司偷税漏税及控告相关人员涉嫌职务侵占等犯罪行为，由此推定被上诉人查阅会计账目具有不正当目的。法院阐明，被上诉人的举报控告行为并未违反法律规定，上诉人的主张于法无据。

在案例（2021）粤06民终9891号中，原告股东要求查阅公司的会计账簿。公司主张原告存在将公司财务报表发送给第三人X，致使第三人X离职并向公司索要被扣红利，给公司造成损失的情形，但其提供的证据并不能证明原告实施了将公司会计账簿通报给第三人X的行为，也没有提供充分有效的证据证明公司产生了或者可能产生合法利益受损的结果，更没有证据证明二者之间存在因果关系，故法院对公司的该项主张不予支持。公司还主张原告以公司名义向银行贷款420万元用于其自行经营的项目，给公司造成损失的问题，因与原告行使股东知情权没有必然关联，故并不影响股东查阅的正当性。

在上述两个案例中，不管是股东的举报行为还是股东向他人提供公司财务报表的行为，均不属于“通过查阅公司账簿，向他人通报有关信息”，故不能依据《司法解释四》第8条第3种情形认定股东的目的具有不正当性。

（四）兜底条款

该条作为兜底条款是为了弥补具体列举不周延的缺陷，因此据此认定的“其他情形”应当与前三项具有同质性，主要的判断标准是公司确有合理理由认为股东行使知情权可能损害到公司合法利益，则有权拒绝股东查阅公司会计账簿。

在举证责任这一问题上，实践中基本已经达成共识，根据《中华人民共和国民事诉讼法》中关于举证责任的一般规定，公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任。

同时，公司的举证责任需要区别于股东在前置程序中的说明义务。股东查阅公司会计账簿举证证明其前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。而公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应由公司举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，且举证需要达到高度盖然性标准，即需达到“较大可能性”的程度。这也是通过举证能力、举证目的的考量合理分配举证责任，保护了中小股东的权益。