股东资格作为一种具有财产利益的特定身份，在作为股东的自然人死亡后当然可以由其合法继承人所继承，但基于有限责任公司人合性、封闭性的特点，我国立法允许公司通过章程对股东资格继承的相关问题进行约定，2023年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）第90条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。为了完善相关法律制度，新《公司法》第167条首次明确了股份转让受限的股份有限公司的章程可以对股东资格继承问题另行约定。自此，股份有限公司章程是否可以对股东资格继承问题另作约定的争议得到了立法者的回应。

对于新《公司法》第90条和167条，我们从两个层面来看待：就积极一面而言，这一规定能够维持公司的人合性，确保股东之间的信任基础不被动摇以继续稳定公司经营情况；消极一面就在于新《公司法》“另有规定的除外”这一表述过于原则化，对于公司实践操作的指导性较弱，致使公司章程自治的合法界限模糊，最终使得众多公司章程由于对股东资格继承问题的约定因违法而无效。

综上，厘清新《公司法》允许公司章程对股东资格继承问题另行约定的法律限度将有助于平衡各方利益，规避法律风险。本文将对实践中有关股东资格继承的问题进行研究，在此基础上总结出公司章程对股东资格继承问题进行约定的合法性界限。

解决公司“怎么做”这一问题，首先要明确股东资格“是什么”。实务中很多公司在章程中对“股东资格的继承”会采取诸如“出资额的继承”“股份的继承”“股权的继承”等表述，这一现象折射出的是章程制定者对“股东资格”内涵的误读，因此我们有必要对“股东资格”的内涵进行澄清。

无论是“出资额”“股份”还是“股权”，实际上都将“股东资格”的内涵局限在“财产属性”之上，诚然财产权利是“股东资格”的重要内容，但章程可以对股东资格继承另有约定的立法本意在于维持有限责任公司的股东构成封闭性，进而维系股东之间的信任基础，此种信任基础正是通过股东的身份所确立的：自然人因出资而取得股东身份，各个股东之间形成信任基础进而共同维系公司经营。正是由于公司的人合性使得“股东资格”在财产属性之上必然带有身份属性，“股份”“股权”“出资额”等表述片面地强调股东基于出资而对公司享有的财产权利，反而忽视了“股东资格”在维系公司人合性方面所具有的身份意义。

本文认为“股东资格”指股东行使股东权利的身份基础，在此基础之上作为股东的自然人可以行使财产权（剩余财产分配请求权、利润分配请求权等）与身份权（表决权、知情权等）。

在明确了股东资格的内涵之后，我们有必要进一步总结实务中公司章程都会在哪些方面对股东资格继承问题另行约定。

（一）股东资格继承无限制

当公司章程约定对股东资格继承问题按照相关法律法规处理或根本未作相关约定时，新《公司法》第90条前半句具有直接适用的效力：继承人有权主张从作为自然人的股东死亡这一事实发生之时起继受取得股东资格。

（二）股东资格继承实体性限制约定

公司章程可以对股东资格继承约定实体性限制条件，这在实务中通常表现为以下几种形式。

1.排除股东资格的继承

实务中有的公司会直接在章程中约定：股东死亡后，其合法继承人不享有股东权利，公司不承认其股东身份。这属于公司通过章程排除了合法继承人对股东资格的继受取得，此类约定充分体现出股东们对维持彼此之间信任基础的考量。

2.死亡股东的股份仅可由其他股东购买或公司回购

为了维持公司的人合性，章程也会约定：股东死亡后其合法继承人所继承来的股份必须由公司内部职工购买，无职工购买时由公司回购。此种约定在实质上阻止了合法继承人以股东的身份进入公司，对维持股东构成的封闭性具有重要意义，但也在一定程度上导致了公司经营资本的流失。

3.对继承人的限制

部分公司会通过章程对继承人的条件施以一定限制，如约定继承人属于限制民事行为能力或无民事行为能力的无法取得股东资格，再如仅有死亡股东的直系亲属才可以继承股东资格等。这些都是公司通过章程对继承人获得股东资格设置的准入限制，意在防止不符合公司预期和利益的主体成为股东。

4.约定多个继承人并存时的处理办法

当死亡股东的继承人多于一个人时，实务中有的公司会单独约定多个继承人并存时的处理方案，例如：约定由多个继承人通过内部协调的方式共同推举一人作为正式股东加入公司经营；还有约定当多个继承人并存时，不再发生股东资格继承，死亡股东的股份直接由公司出资购买；一些公司还会直接采用“多个继承人依据相关法律规定按照一定比例各自取得股份”这样的表述。

（三）股东资格继承程序性限制约定

除上述实体性限制外，某些公司会在章程中对股东资格继承约定有程序性限制，典型情形如股东死亡后其股东资格的继承须经其他股东表决通过、继承方案由董事会制定并审议、股东资格继承须以完成变更登记事项为前提等。

在前文论述了“股东资格”的内涵并总结了实务中章程的主要约定内容的基础之上，我们可以结合相关司法案例来论述公司章程对股东资格继承约定的合法界限。

（一）公司章程不得剥夺继承人应得的财产权益

参考判例：(2020)皖行终971号

裁判观点：允许公司章程另行规定股东资格继承办法，但不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

作者评述：自股东死亡事实发生之时起，其股东资格所承载的权利义务即由继承人概括承受。尽管我国立法允许公司章程对股东资格继承问题作出特别约定，但此类约定不得实质剥夺继承人的财产继承权。即便公司基于特定原因（如人合性考量）不愿接纳继承人以股东身份加入，继承人也享有对公司的债权请求权，请求公司支付合理对价来收回继承人股东资格。

（二）公司章程对继承人的限制不得违背《民法典》继承编的规定

参考判例：(2019)粤02民终1141号

裁判观点：公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承做出一定排除或限制。

作者评述：实践中，公司章程限制股东资格继承的情形日益增多。需强调的是：在尊重公司自治空间的同时，必须严守法律强制性规定。股东资格继承首先须遵循《民法典》继承编确立的规则，尤其是关于法定继承顺序的强制性规范，公司章程对继承主体的任何限制，均不得排除或变相排除定继承顺序的适用。如存在第一顺位继承人的情况下，公司不得通过章程约定使第二顺位或其他顺位继承人优先于第一顺位继承人取得股东资格。否则，相关限制将因违反强制性规定而无效。

（三）公司在股东死亡后对章程做出的不利于继承人的修改对其无约束力

参考判例：(2021)沪0117民初1868号

裁判观点：股东死亡时公司章程对于股权继承未做规定，故合法继承人依法应自股东死亡时取得应继承的股权；其后公司章程对于股权继承的限制性规定，不论该章程修改有效与否，合法继承人在该章程修改之前即已取得股权，该章程对于股权继承不产生影响。

作者评述：针对股东死亡后公司修改章程的效力问题，我们区别两种情形进行分析：1.不利于继承人的修改：若修改后的章程条款对股东继承人不利，该修改原则上不具有溯及力，对继承人不发生约束效力。因此，判断继承人能否取得股东资格，应以股东死亡时有效的公司章程为准。公司不得通过事后修改章程增设对继承人不利的限制条件。2.有利于继承人的修改：若修改后的章程条款对股东继承人更为有利，且该修改履行了法定程序、不存在欺诈或胁迫等违法事由，则从保护继承人合法权益的角度出发，该修改应属有效。司法实践中也普遍认同如上区分原则。

（四）股东资格继承的程序性限制属于公司自治范畴

参考判例：(2020)赣11民终1871号

裁判观点：考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，允许公司章程对股东资格继承要办理股权变更登记、经其他股东表决通过、记载于股东名册等事项另行规定。

作者评述：相较于实体性限制，公司章程对股东资格继承设定的程序性限制约定，因其对继承人合法权益的直接侵害风险较低，在实践中更容易获得法院的支持。尽管有观点认为，股东资格继承属于非基于法律行为的变动，无需履行变更登记等程序，但需明确股东资格本身并非物权。在新《公司法》为公司自治预留空间的背景下，不宜否定公司通过章程对股东资格继承设定特定程序条件的效力，这一立场已得到司法实践的支持。

新《公司法》在股东资格继承问题上赋予公司章程较大的自治空间，但其原则性规定可能导致公司实践操作中的困惑。为明确章程自治的合法边界（既保障公司治理需求又维护继承人权益），有必要从理论与实务角度厘清：公司章程的“另行约定”应注意以下问题：1.保障财产权益：不得排除或实质剥夺继承人获得其所继承股权对应财产价值（对价）的权利。2.遵守法定继承：不得违反法律关于继承人范围、继承顺序及份额等强制性规定。3.禁止溯及既往：对继承人不利的限制性条款，若系在其获得继承权后通过修改章程新增的，原则上对该继承人不具约束力。

鉴于公司章程设计的复杂性与潜在法律风险，建议公司在拟定或修改相关条款时，审慎评估其合法性及可操作性，必要时寻求专业法律人士的意见。

（张猛，厦门大学法学院硕士研究生）